Не все аудиторы одинаково полезны

Аудиторы получили указание информировать финразведку о подозрительных операциях бизнеса.

Росфинмониторинг выпустил методичку, в которой  учат аудиторов как им выявлять у клиентов риски легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (ОД/ФТ).

Основываясь на своем профессиональном суждении, аудитор обязан, в трехдневный срок с даты выявления, проинформировать финразведку о подозрениях в отношении своих клиентов, о владельцах компаний, об их сомнительных контрагентах и странных операциях.

Еще один вызов бизнесу

Государство пытается переложить на бизнес часть своих фискальных функций.

До настоящего времени руководители и главные бухгалтеры воспринимали аудиторов как надежных помощников-консультантов, с которыми можно посоветоваться по любым вопросам учета и отчетности, исправить ошибки в отчетности и даже обсудить законные способы налоговой оптимизации.

Как изменится отношение с появлением у аудиторов контрольной функции – покажет время. Сложно сказать, сохранятся ли прежние доверительные отношения…

Конечно, для государственной фискальной системы это продуманный ход. Налоговые органы исполняют указание президента – не увеличивать количество проверок и не кошмарить бизнес. Но собираемость налогов в бюджет в условиях непростой российской экономики уменьшать никак нельзя. То есть проверки должны быть точечными, с четко заданными целями и максимально результативными.

Аудиторы – высокие профессионалы, глубоко понимающие как экономические процессы и явления, так и отлично разбирающиеся в нюансах документооборота, правилах учета и нормах законодательства. Это ценные агенты для фискальных служб.

Полностью согласна, что легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, или финансирование терроризма — это неправильно, неприемлемо и порочно. Но где та грань, между законной оптимизацией налогов и преступной легализацией и отмыванием? Например, займы от дружественных компаний или физических лиц – это законный способ финансирования бизнеса или схема? Вопросы риторические.

Признаки подозрительности

Оснований в подозрении предостаточно.
Под наблюдением оказывается все бизнес-окружение — проверяемая компания, ее владельцы, партнеры и контрагенты. Полагаю, что не лишним будет знать этот спектр подозрительных причин. Понимать, какие ваши действия настораживают финразведку.

Зона риска разделена по категориям:

страновые риски

• компания, ее владельцы или контрагенты являются резидентами страны, не имеющей систем противодействия ОД/ФТ, или находящейся под санкциями или эмбарго, или имеющей, по данным надежных источников, высокий уровень коррупции или другой преступной деятельности, или не противодействующей терроризму,
• клиенты или контрагенты являются нерезидентами РФ, применяющие льготный режим налогообложения в государствах, не предусматривающих раскрытие информации.

клиентские риски

• странная, необычная или сложная структура собственности компании или ее контрагентов;
  Массовый адрес регистрации компании или контрагентов,
• срок деятельности компании или ее партнеров менее года с даты регистрации,
• неоднократные изменения организационно-правовой формы,
• частые и странные смены руководства,
• число сотрудников не соответствует размерам и характеру деятельности компании (например, большой оборот при незначительном количестве персонала и минимальном составе активов),
• «опасные» виды деятельности компании, ее клиентов и контрагентов, в том числе:

1. нерегулируемая некоммерческая деятельность — благотворительность, общественные и религиозные организаций, иностранные некоммерческие неправительственные организации , их представительства и филиалы,
2. компании с интенсивным оборотом наличных денежных средств (розничная торговля, общепит, торговля ГСМ на бензоколонках и АЗС, автосалоны и др.),
3. производство и оборот оружия;
4. торговля предметами искусства, антиквариата, роскоши, легковыми транспортными средствами;
5. туроператорская и турагентская деятельность, организация путешествий,
6. строительство,
7. оказание консалтинговых услуг

• риски коррупции или хищения бюджетных средств — компании, их владельцы или контрагенты являются иностранными или российскими публичными должностными лицами или их родственниками, а также участники федеральных целевых программ, нацпроектов и компании с долей государственной собственности;
• репутационные риски — наличие решений суда и неисполненных обязательств, а также наличие информации о фактах привлечения к ответственности за нарушение законодательства ОД/ФТ
• поведенческие риски – странное и нетипичное поведение клиента:
  попытки затруднить понимание деятельности, структуры собственности или характера операций, отказ о доступе к объектам, документам, объектам информационных технологий, препятствия в доступе к ключевым должностным лицам, сотрудникам, контрагентам и иным лицам, давление или запугивание аудиторов, долгое представление документов по запросу или нежелание их представлять, подозрения, что руководство действует по указаниям третьих лиц, но не раскрывает их.

операционные риски

• трансграничные операции,связанные с возможным обналичиванием денежных средств,
• сомнительные методы минимизации налогооблагаемой прибыли,
• операции, приводящие к получению « на руки» крупных сумм наличности,
• легкоконвертируемые активы в запасе, имеющие малый размер, высокую цену и высокий спрос и операции с ними ( например, бриллианты, облигации на предъявителя),
• странные платежи от несвязанных контрагентов,
• выплата вознаграждения наличными,
• много операций с наличностью,
• операции по обращению ценных бумаг, не имеющие очевидного экономического смысла,
• перевод ценных бумаг в иностранные депозитарии,
• короткий период операций купли-продажи ценных бумаг,
• оплата за ценные бумаги или их продажа без фактической оплаты, а путем встречного представления (или получения) других активов или отсрочек,
• связанные с возможным хищением, мошенничеством или преднамеренным банкротством,
• инвестиции в недвижимость по завышенным или заниженным ценам,
• завышение или занижение цен в счетах за товары и услуги,
• многочисленные перепродажи товаров и услуг,
• операции по движению денежных средств на расчетных счетах, при минимальной налоговой нагрузке,
• совершение убыточных операций, а также операций, ведущих к росту обязательств, невозможных к погашению,
• прощения долга по неисполненным обязательствам,
• операции с аффилированным партнером по передаче имущества и денежных средств,
• операции с находящимися под санкционным режимом лицами.

Повышают риски дополнительные факторы:
• отсутствие информации о контрагентах в общедоступных источниках информации
• внесение записи о недостоверности сведений о контрагенте в ЕГРЮЛ
• услуги деловых посредников, с непонятной экономической целесообразностью
• отсутствие централизованного управления деятельности в нескольких юрисдикциях
• значительная недостача активов.

Приведенный в методике перечень рисков – не закрытый. Аудитор, опираясь на свой опыт, исходя из своей практики, может выявить и, конечно, обязан проинформировать и об иных подозрительных явлениях или операциях, которые не вошли в этот список. Да уж, профессионализм аудиторов фискалам очень пригодится.

Прощай, аудиторская тайна?

Ответственность для аудиторов – очень серьезная. До лишения лицензии. Но всегда возникает вопрос – чтобы обвинить в нарушении или несоблюдении – прежде следует найти это нарушение и его доказать. Как и каким образом будет организован контроль за аудитом? Кто эти контролеры, которые пойдут вслед за аудиторами выявлять их ошибки, обвиняя в отсутствии донесений? Кто будет проверять их действия и давать оценку правы/неправы? Как доказать, что аудитором не проявлена разумная уверенность?
Методикой Росфинмониторинга предусмотрено выявление рисков на основании профессионального суждения аудитора. А это субъективно. Кто его оспорит? Опровергнет? Приведет свое? Что за этим? Обвинение аудитора в некомпетентности? Или в преступном сговоре? Ответить на вопросы сможет только практика.

Руководитель проверяемой компании не будет знать о том, что аудитор в ходе проверки выявил риски и проинформировал о них. Методикой Росфинмониторинга предписано аудитору не предупреждать заподозренное лицо и не разглашать факт своего общения с финразведкой. Как они это представляют? Аудиторская компания – коммерческая организация. По договору оказания аудиторских услуг она получает неплохие деньги. Ценника менее 2500 руб. за час я не видела. Выходит, что директор оплачивает часы работы аудитора, который «копает» под его компанию. А судя по перечню оснований для выявления рисков (см. выше), времени для этого потребуется немало. О как придумано! Хитро!
Прощай, аудиторская тайна? Пункт 5 статьи 7.1  115-ФЗ  определил, что  факт уведомления аудитором Росфинмониторинга нарушением аудиторской тайны не признается. Н-да. Без комментариев.

Обязателен ли аудит?

Информация общеизвестная, но напомню, что аудит бывает разный: обязательный и инициативный.
Обязательный – закреплен законодательно – обязаны получать:
1)юридические лица, с годовой выручкой свыше 400 миллионов рублей или с активами баланса на конец года свыше 60 миллионов рублей;
2)компании, составляющие консолидированную бухгалтерскую отчетность;
3)акционерные общества;
4)компании, публично размещающие ценные бумаги;
5) государственные корпорации и предприятия, негосударственные пенсионные фонды, компании, в которых доля государственной собственности составляет не менее 25%,
5)кредитные и некредитные организации, страховые компании и некоторые другие категориям в случаях, попадающих под действие законов № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», 208-ФЗ «О консолидированной отчетности».

Обязательный аудит заключается в аудиторской проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности (именно отчетности!) с целью получения аудиторского заключения, в котором аудитор выражает мнение о достоверности годовой отчетности.
За отсутствие аудиторского заключения законодатели поднимают штрафы, тем самым оказывая давление на бизнес не ускользать от аудита, наделенного шпионскими функциями.

Инициативный аудит проводится в интересах собственников бизнеса. Это, как правило, системный комплексный аудит — полная и подробная проверка хозяйственной деятельности и финансового состояния компании. Он направлен в первую очередь на защиту бизнеса и включает оценку инвестиционных, финансовых, административных, правовых, налоговых рисков, исправление ошибок, проработку оптимальных схем и вариантов действий. Комплексный аудит может проводиться при покупке или продаже бизнеса, при его разделении, при смене руководства.
Инициативный аудит может быть не комплексным, а выборочным. Например, при смене главного бухгалтера.

Вместо заключения

Аудиторские фирмы оказались в непростой ситуации. И бизнес призадумался. Найдется немного клиентов, готовых запускать к себе «троянского коня» и платить за выявление у себя рисков ОД/ФТ и информирование финразведки.

Будет ли аудитор сообщать в Росфинмониторинг? Будет перестраховываться или нет? Ведь руководитель организации все равно не узнает, а если через некоторое время организация где-то попадется, привлекут ли аудитора «за компанию»? Много открытых вопросов, ответить на которые сможет только практика.

Не думаю, что аудиторы начнут рубить «сук, на котором сидят». Будут осторожничать, присматриваться, изучать мнения аудиторского сообщества. За спиной директора тоже, думаю, не будут действовать. В аудиторах бизнес видит своих союзников и не готов воспринимать их как фискалов. Но потерять доверие очень легко.

Советы: работайте с проверенными аудиторами. С теми, с которыми сложились доверительные отношения. С кем можно обсудить все (!!) вопросы, высказать опасения и получить поддержку. Как с добрыми партнерами. Чтобы вместе придумать, как действовать, чтобы не навредить никому. Я работала только с такими. Желаю и вам.

С теплом, и пожеланием спокойной и безопасной работы,

ваш консультант

Татьяна